Distribütörlük sözleşmesinin feshi sonrası talep edilecek bedel, yalnız fesih bildiriminin varlığına bağlı değildir. Sözleşmenin süresi ve sona erme nedeni, stokların geri alınması, dağıtım ağına yapılan yatırımlar ve kar kaybı iddiaları ayrı hukuki temellere ve farklı belgelere dayanabilir.
Distribütörlük ilişkisini tanımlamak
Distribütörlük sözleşmesinde distribütör çoğunlukla ürünü kendi adına ve hesabına satın alıp yeniden satar. Acentenin müşteri adına veya müvekkil hesabına aracılık etmesinden farklı olarak stok, tahsilat ve fiyat riski distribütöre ait olabilir. “Bayi”, “tek satıcı”, “distribütör” veya “acentelik” başlıkları tek başına hukuki niteliği kesinleştirmez. Ürün kime fatura ediliyor, satış sözleşmesini kim imzalıyor, müşteri çevresi kime ait ve tedarikçi fiyat üzerinde hangi yetkilere sahip soruları önemlidir. Sözleşmenin sürekli ilişki kurması ile münhasırlık tanıması da ayrı konulardır. Fesih sonuçları sözleşmenin fiilen nasıl uygulandığına göre değerlendirilmelidir.
Belirli ve belirsiz süreli sözleşme
İlk inceleme sözleşmenin bitiş tarihi, otomatik yenileme hükmü ve olağan fesih ihbar süreleridir. Belirli süreli sözleşme kendiliğinden sona eriyor olabilir; ancak tarafların süre bitiminden sonra aynı ticari ilişkiyi sürdürmesi yeni hukuki değerlendirme gerektirebilir. Belirsiz süreli ilişkide makul bildirim ve sözleşmedeki süre koşulları öne çıkar. Sözleşmede “her zaman derhal fesih” kaydı bulunması, hakkın dürüstlük kuralına uygun kullanılıp kullanılmadığı sorununu tamamen ortadan kaldırmaz. Ürün tedarikinin aylar içinde kademeli azaltılması veya yeni sipariş alınmaması, fiili fesih iddiası bakımından ayrıca incelenebilir.
Haklı sebep iddialarının denetlenmesi
Tedarikçi hedef tutmama, vadesi geçmiş borç, rekabet yasağı ihlali veya marka itibarına zarar verme gerekçesi ileri sürebilir. Distribütör ise stok teslim edilmemesi, tek taraflı fiyat değişikliği veya münhasır bölgeye doğrudan satış gibi ihlallere dayanabilir. İddianın sözleşmede tanımlanan yükümlülükle ilişkisi, ihlalin ağırlığı, ihtar ve giderim olanağı tartışılmalıdır. Her hedef sapması haklı feshe gerekçe oluşturmaz; hedefin ulaşılabilirliği ve tedarikçinin davranışları da incelenir. Tarafların yazışmalarında “anlaşma sona erdi” denmesinin yanında fesih beyanının muhataba hangi gün ulaştığı belgelenmelidir.
Stokların geri alınması ve iade hesabı
Sözleşme bittiğinde satılmamış ürünlerin otomatik olarak üreticiye devredileceği varsayılmamalıdır. Stok iade yükümlülüğü, ürünün raf ömrü, ambalajı, seri numarası ve daha önce tanınan iskonto ayrı hesap konularıdır. Distribütörün kendi mülkiyetindeki stoklarla sadece emaneten tuttuğu tanıtım malzemeleri karıştırılmamalıdır. İade hakkı öngörülmüşse alış faturaları, depo sayımı, hasarlı ürün tutanakları ve ürünün yeniden satılabilirliği üzerinden işlem yapılır. Geri alım fiyatı liste fiyatı değil sözleşmedeki yöntem olabilir. Taşıma ve depolama giderlerinin kimin üzerinde kalacağı da zarar hesabına etki eder.
Yatırım ve kar kaybı talepleri
Depo kiralama, araç alımı, satış ekibi kurulması, tanıtım harcaması ve bölgesel reklam gibi yatırımlar fesih sonrası zarar iddiasının parçası olabilir. Ancak her giderin doğrudan tedarikçiye yüklenmesi mümkün değildir; yatırımın kimin talebiyle yapıldığı, ekonomik ömrü, başka işte kullanılıp kullanılamadığı ve kusur/illiyet bağı belirlenmelidir. Kar kaybında geçmiş ciro ile net kar karıştırılmamalıdır. Cirodan ürün maliyeti, değişken satış giderleri ve tasarruf edilen masraflar ayrıştırılmadan tahmini zarar yazılması hatalı sonuç verir. Fesih tarihinden sonra gerçekleşmesi makul siparişlerle tamamen varsayımsal satış tahminleri ayrı tutulmalıdır.
Denkleştirme isteminin özel koşulları
Sözleşme sona erdikten sonra sağlayıcının distribütörün kazandırdığı müşteri çevresinden önemli menfaat sağlamaya devam edip etmediği, distribütörün bu müşterilerden elde edeceği gelir kaybı ve hakkaniyet ölçütleri somut müşteri ve satış kayıtlarıyla incelenmelidir. Denkleştirme talebi ile fesih nedeniyle istenen kar kaybı aynı menfaatin iki kez tahsiline dönüşmemelidir.
Rekabet yasağı ve müşteri kayıtları
Fesih sonrasında belli markayı satmama, müşteriyle görüşmeme veya belirli bölgede faaliyet göstermeme hükümlerinin kapsamı sözleşme ve rekabet hukuku yönünden incelenmelidir. TTK 123’ün acentelik için öngördüğü rekabet yasağı hükümlerinin distribütörlüğe aynen uygulanacağı otomatik kabul edilmemelidir. Marka tabelalarının sökülmesi, web sitesindeki yetkili satıcı açıklamasının kaldırılması ve müşteri verilerinin kullanılması farklı hukuki yükümlülükler yaratır. Müşteri listesinin ticari sır niteliği, veri koruma yükümlülükleri ve bağımsız oluşmuş distribütör müşteri çevresi birbirinden ayrıştırılmalıdır. İşlemin yapıldığı tarihteki sözleşme ve rekabet düzenlemeleri esas alınır.
İspat dosyası ve alacak kalemleri
Sözleşme ve ek protokoller, bölge münhasırlığı yazışmaları, satış faturaları, iskonto tabloları, stok sayım kayıtları, reklam faturaları, müşteri edinme maliyetleri ve fesih ihtarları klasörlenmelidir. Talep tablosunda ödenmemiş iskonto/prim, stok geri alımı, yapılmış yatırımlar, mahrum kalınan net kar ve olası denkleştirme ayrı kalem olmalıdır. Aynı zarar iki kez talep edilmemelidir. Tedarikçinin doğrudan müşteri satışları ile distribütörün önceki siparişleri arasında karşılaştırma yapılabilir. Yargılama öncesinde arabuluculuk şartının ticari para alacağı bakımından uygulanıp uygulanmadığı ve görev/yetki koşulları ayrıca incelenir.
Örnek uyuşmazlıkta hesap sırası
Bölgesinde beş yıldır münhasır çalışan distribütörün sözleşmesi altı hafta önceden bildirilen fesihle sonlandırılmış olsun. İlk olarak sözleşmedeki ihbar süresi ve fesih sebebi kontrol edilir. İkinci adımda fesih tarihinde depoda bulunan ürünler ile tedarikçiye ait demirbaşlar sayılır. Üçüncü adımda distribütörün üstlendiği özgül yatırımların kalan ekonomik değeri hesaplanır. Dördüncü adımda tedarikçinin önceki müşterilerden kazanç sağlamayı sürdürüp sürdürmediği denkleştirme bakımından incelenir. Son aşamada tüm taleplerin zamanaşımı, süre ve ispat şartları ayrıca değerlendirilir; aynı olayın her zarar kalemini otomatik haklı kılmadığı belirtilir.
Zarar hesabında çifte talep ve mahsup riski
Sözleşmenin sona ermesi nedeniyle aynı satış fırsatı hem kar kaybı hem denkleştirme kaleminde ekonomik olarak iki kez hesaba katılıyorsa mahkeme hesabı yanıltıcı olabilir. Bu nedenle her kalemin dayandığı olay, hesap dönemi, zarar gören menfaat ve belgeler açıkça ayrılmalıdır. Stok bedeli için istenen iade ile tedarikçiye ödenmemiş fatura borçlarının mahsubu da aynı tabloda gösterilir. Farklı para birimlerinde yapılan ödemelerde uygulanacak kur tarihi sözleşme hükümleriyle birlikte denetlenir. Yalnız yüksek ciro göstermek, o tutarın tamamının net zarar olduğunu kanıtlamaz.
İlgili başvuru örneği
Hukuki kaynaklar
Distribütörlük sözleşmesinde fesih ve tazminat bakımından sözleşmenin hükümleri ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu; somut ilişkinin niteliğine göre 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu önem taşır. TTK m. 122’deki denkleştirme isteminin belirli tek satıcılık ve benzeri sürekli sözleşmelere uygulanması için kanundaki özel koşullar ayrıca araştırılmalıdır; her dağıtım sözleşmesinde otomatik denkleştirme hakkı doğmaz.