Anonim Şirket Genel Kurul Kararının Butlanının Tespiti Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI PAY SAHİBİ : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Davalı anonim şirketin .../.../.... tarihli genel kurulunda alınan ..... numaralı kararın TTK m. 447 kapsamında batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı, davalı anonim şirkette ..... adet / %..... oranında pay sahibidir. Dava konusu karar .../.../.... tarihli genel kurul toplantısında alınmıştır. 1. Dava konusu karar, sıradan bir kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığın ötesinde, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki ..... hakkını ortadan kaldırmakta / kanunen izin verilen ölçünün dışında bilgi alma ve inceleme hakkını sınırlandırmakta / şirketin temel yapısı ve sermayenin korunması ilkesiyle bağdaşmamaktadır. 2. Kararın uygulanması halinde ..... sonucu doğacak; pay sahiplerinin kanundan kaynaklanan temel haklarının kullanılması fiilen imkansız veya aşırı ölçüde güç hale gelecektir. Genel kurul tutanağı, gündem, hazır bulunanlar listesi, esas sözleşme ve ilgili şirket kayıtları bu hususu ortaya koymaktadır. 3. TTK m. 445 kapsamındaki iptal davası ile TTK m. 447 kapsamındaki butlan birbirinden farklıdır. Somut uyuşmazlıkta ileri sürülen sakatlık, yalnızca üç aylık iptal süresi içinde ileri sürülebilecek bir aykırılık değil; kararın hukuken geçerli sonuç doğurmasına engel olan ağır nitelikte bir sakatlıktır. 4. TTK m. 447 uyarınca pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan doğan vazgeçilemez haklarını sınırlandıran; bilgi alma ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçünün dışında daraltan veya anonim şirketin temel yapısını ya da sermayenin korunması hükümlerini ihlal eden genel kurul kararları batıldır. 5. Bu nedenle dava konusu kararın iptaline değil, batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekmektedir. HUKUKİ NEDENLER : TTK m. 447 ve ilgili hükümler, HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Ticaret sicili kayıtları, esas sözleşme, genel kurul çağrısı ve gündemi, toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, pay defteri, şirket kayıtları, yazışmalar, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı şirketin .../.../.... tarihli genel kurulunda alınan ..... numaralı kararın batıl olduğunun tespitine, 2. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza