Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI ORTAK : .................. (T.C.: …………………) ADRES : ……………………………………………………………… DAVALI ŞİRKET : .................. MERSİS / TİCARET SİCİL NO : ..... ADRES : ……………………………………………………………… KONU : Haklı sebepler nedeniyle davacının limited şirket ortaklığından çıkmasına ve ayrılma payının gerçek değer üzerinden belirlenerek tahsiline karar verilmesi talebidir. HARCA ESAS DEĞER : ..... TL AÇIKLAMALAR : Davacı, ..................nin ..... TL esas sermayesi içinde ..... TL nominal değerli ve toplam sermayenin %..... oranına karşılık gelen payın sahibidir. Davacının ortaklığı .../.../.... tarihinde başlamıştır. 1. Ortaklığın ilk döneminde şirket faaliyetleri ve mali durum hakkında ortaklara düzenli bilgi verilirken, ..... tarihinden itibaren davacının şirket kayıtlarına erişimi ve bilgi alma imkanları fiilen sınırlandırılmıştır. 2. Davacı .../.../.... ve .../.../.... tarihlerinde şirketin mali tabloları, banka hareketleri ve önemli işlemleri hakkında bilgi ve inceleme talebinde bulunmuş; taleplerine cevap verilmemiş / eksik cevap verilmiştir. İlgili yazışmalar dosyaya sunulmaktadır. 3. Şirketi fiilen yöneten diğer ortaklar tarafından davacının bilgisi dışında ..... işlemleri gerçekleştirilmiş, ..... tarihli genel kurul / müdürler kurulu kararlarıyla davacının ortaklık ilişkisindeki hak ve menfaatlerini etkileyen kararlar alınmıştır. 4. Bu gelişmeler sonucunda ortaklar arasındaki güven ilişkisi kalıcı şekilde bozulmuş, davacının şirket yönetimi ve denetimine anlamlı biçimde katılması fiilen güçleşmiştir. Somut olayların birlikte değerlendirilmesiyle ortaklık ilişkisinin davacı yönünden sürdürülmesinin beklenemeyeceği hale geldiği ileri sürülmektedir. 5. Çıkmaya karar verilmesi halinde davacının ayrılma payının, çıkma tarihine en yakın şirket bilançosu, şirket varlıkları, borçları ve gerekli görülürse şirket değerlemesi dikkate alınarak bilirkişi marifetiyle belirlenmesi gerekmektedir. HUKUKİ NEDENLER : TTK, TBK, HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kayıtları, bilgi ve inceleme talepleri, yazışmalar, mali tablolar, banka ve muhasebe kayıtları, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davacının ..................ndeki ortaklığından haklı sebeple çıkmasına, 2. Davacının %..... oranındaki payına karşılık ayrılma payının şirketin gerçek ekonomik durumu gözetilerek bilirkişi marifetiyle belirlenmesine, 3. Belirlenecek ayrılma payının yasal koşulları oluştuğu ölçüde davalı şirketten tahsiline, 4. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza