Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI PAY SAHİBİ : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Davalı anonim şirket yönetim kurulunun .../.../.... tarih ve ..... sayılı kararının TTK m. 391 kapsamında batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı, davalı anonim şirkette ..... adet / %..... oranında pay sahibidir. Yönetim kurulunun .../.../.... tarihli toplantısında ..... konusunda ..... sayılı karar alınmıştır. 1. Dava konusu yönetim kurulu kararı ile ................. yapılmasına karar verilmiş; bu karar pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesini açık biçimde ihlal etmiş / şirketin temel yapısına veya sermayenin korunması ilkesine aykırı sonuç doğurmuş / pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki ..... hakkını ortadan kaldırmış ya da başka bir organın devredilemez yetki alanına müdahale etmiştir. 2. Kararın dayanağı olarak gösterilen ..... işlemi, yönetim kurulunun takdir yetkisinin olağan sınırları içinde değildir. Kararın konusu ve sonucu birlikte değerlendirildiğinde, kararın yalnızca usule aykırı veya şirket açısından isabetsiz olmadığı; kanunun batıllık yaptırımına bağladığı ağır bir sakatlık taşıdığı görülecektir. 3. Yönetim kurulu karar defteri, toplantı tutanağı, şirket esas sözleşmesi, pay defteri ve kararın uygulanmasına ilişkin ..... kayıtları incelendiğinde kararın pay sahipliği yapısına ve şirket malvarlığına etkisi açıkça ortaya çıkacaktır. 4. TTK m. 391 uyarınca eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden ya da diğer organların devredilemez yetkilerine giren yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 5. Somut karar bu ağır sakatlıklardan ..... unsurunu taşımakta olup hukuken geçerli bir yönetim kurulu kararı olarak sonuç doğurmamalıdır. HUKUKİ NEDENLER : TTK m. 391 ve ilgili hükümler, HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Ticaret sicili kayıtları, esas sözleşme, yönetim kurulu karar defteri ve toplantı tutanağı, pay defteri, şirket kayıtları, banka ve muhasebe kayıtları, yazışmalar, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı şirket yönetim kurulunun .../.../.... tarih ve ..... sayılı kararının batıl olduğunun tespitine, 2. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza