Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Sorumluluk ve Tazminat Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI : .................. ADRES : ............................................................ KONU : TTK m. 553 ve devamı uyarınca yönetim kurulu üyesinin kusurlu görev ihlali nedeniyle doğan ..... TL zararın tazmini talebidir. AÇIKLAMALAR : 1. Davalı, ..... A.Ş.'de .../.../.... - .../.../.... tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi / yönetici olarak görev yapmıştır. Görev dönemi içinde şirket adına ..... işlemini gerçekleştirmiş, ..... yükümlülüğünü yerine getirmemiş ve bu nedenle şirket malvarlığında somut zarar meydana gelmiştir. 2. Dava konusu işlem ..... tarihli yönetim kurulu kararı, banka hareketleri, ticari defterler ve ..... sözleşmesiyle sabittir. İşlem sonucunda şirketin ..... TL ödeme yaptığı / ..... alacağını tahsil edemediği / malvarlığının ..... TL azaldığı tespit edilmiştir. 3. TTK m. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur. Sorumluluk için görev ihlali, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı somut olay bakımından ayrı ayrı gerçekleşmiştir. 4. Davalının sorumluluğu salt şirketin zarar etmiş olmasına değil, kendi görev alanına giren ..... işlemindeki somut davranışına dayanmaktadır. İşlem ticari takdir sınırları içinde makul bir yönetim kararı olarak açıklanamayacak nitelikte olup, mevcut kayıtlar davalının gerekli özen ve bağlılığı göstermediğini ortaya koymaktadır. 5. Davacı pay sahibi ise, şirketin doğrudan zararı nedeniyle talep edilen tazminatın TTK m. 555 uyarınca şirkete ödenmesi istenmektedir. Davacının doğrudan kişisel zararı bulunduğu ölçüde bu zarara ilişkin talep ayrıca saklıdır. Zarar miktarı ticari defter ve kayıtlar üzerinde bilirkişi incelemesiyle kesinleştirilebilecektir. 6. TTK m. 560'taki zamanaşımı süreleri içinde işbu dava açılmıştır. Davalının görev dönemi, sorumluluk doğuran işlem tarihi ve zararın öğrenildiği tarih ..... belgeleriyle ortaya konulacaktır. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere ..... TL tazminatın ..... tarihinden itibaren işleyecek faiziyle tahsiline / şirkete ödenmesine, 2. Ticari defter ve şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına, 3. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza