Anonim Şirkete Özel Denetçi Atanması Talep Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE TALEPTE BULUNAN PAY SAHİBİ / PAY SAHİPLERİ : .................. ADRES : ............................................................ KARŞI TARAF ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ KONU : TTK m. 438-440 uyarınca, genel kurulca reddedilen özel denetim istemi hakkında davalı anonim şirkete özel denetçi atanması talebidir. AÇIKLAMALAR : Talepte bulunanlar, karşı taraf anonim şirkette toplam %..... oranında / toplam itibari değeri ..... TL olan payların sahibidir. 1. Talepte bulunanlar, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olan ..... işlemlerine ilişkin bilgi ve belgeler hakkında daha önce bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmış; .../.../.... tarihli başvuru ile ..... kayıtlarının açıklanmasını istemiştir. Başvuruya verilen cevap konu hakkında yeterli ve denetlenebilir bilgi sağlamamıştır. 2. Bunun üzerine .../.../.... tarihli genel kurul toplantısında, ..... işlemlerinin özel denetim yoluyla açıklığa kavuşturulması talep edilmiş; istem ..... numaralı genel kurul kararıyla reddedilmiştir. Genel kurul tutanağı ve özel denetim talebine ilişkin belgeler dosyaya sunulmaktadır. 3. İncelenmesi istenen olaylar belirli ve somuttur. ..... tarihli işlem / ..... ile yapılan sözleşme / şirket malvarlığındaki ..... değişiklik nedeniyle şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratıldığına ilişkin ciddi emareler bulunmaktadır. İstenen denetim şirket faaliyetlerinin tamamına yönelik belirsiz bir araştırma değil, bu belirli olayların açıklığa kavuşturulmasına yöneliktir. 4. TTK m. 439 uyarınca genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan veya paylarının itibari değeri toplamı kanundaki eşiği karşılayan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Somut başvuru pay oranı/değer ve süre koşullarını karşılamaktadır. 5. Kurucuların veya şirket organlarının kanuna ya da esas sözleşmeye aykırı davranarak şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattığına ilişkin olgular yukarıdaki belgelerle ikna edici biçimde ortaya konulmuştur. İnceleme konusunun mahkemece sınırlandırılarak bağımsız uzman özel denetçi atanması gerekmektedir. HUKUKİ NEDENLER : TTK m. 438, 439, 440 ve ilgili hükümler, HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Ticaret sicili kayıtları, pay defteri, bilgi alma ve inceleme başvuruları, genel kurul çağrısı ve gündemi, genel kurul tutanağı, şirket yazışmaları, finansal tablolar, sözleşmeler, banka ve muhasebe kayıtları ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. ..... olay ve işlemlerinin özel denetimle incelenmesine, 2. İnceleme konusunun mahkemece belirlenerek bir veya birden fazla bağımsız özel denetçi atanmasına, 3. Yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Talepte Bulunan Vekili İmza