Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI ORTAK : .................. (T.C.: …………………) ADRES : ……………………………………………………………… DAVALI ŞİRKET : Unvan ADRES : ……………………………………………………………… KONU : Davalı şirketin ..... tarihli genel kurulunda alınan ..... numaralı kararın iptali talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı, davalı şirkette ..... oranında pay sahibidir. Davalı şirketin ..... tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde katılmış, dava konusu ..... numaralı karara karşı oy kullanmış ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiştir. 1. Dava konusu karar; kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırıdır. Kararla ..... yapılmasına karar verilmiş; ancak bu işlem için şirket yönünden haklı ve denetlenebilir bir gerekçe ortaya konulmamış, pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesini zedeleyen sonuç doğmuştur. 2. Genel kurul öncesinde pay sahiplerine sunulması gereken ..... belgeleri gereği gibi açıklanmamış / gündem maddesi kararın gerçek kapsamını gösterecek açıklıkta düzenlenmemiştir. Bu nedenle davacının bilgi edinme, inceleme ve oy hakkını bilinçli şekilde kullanması güçleştirilmiştir. 3. Dava konusu kararın uygulanması halinde şirket malvarlığı ve pay sahipliği hakları bakımından sonradan giderilmesi güç sonuçlar doğabilecektir. Toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, yönetim organı belgeleri ve kararın dayandığı finansal kayıtlar incelendiğinde aykırılığın kapsamı açıkça ortaya çıkacaktır. 4. Türk Ticaret Kanunu uyarınca kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, kanunda belirtilen kişiler tarafından karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir. İşbu dava yasal süresi içinde açılmaktadır. HUKUKİ NEDENLER : TTK m. 445, 446 ve ilgili hükümler; HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Ticaret sicili kayıtları, şirket esas sözleşmesi, genel kurul çağrısı ve gündemi, toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, muhalefet şerhi, yönetim organı kararları, finansal kayıt ve raporlar, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı şirketin ..... tarihli genel kurulunda alınan ..... numaralı kararın iptaline, 2. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza