Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI ORTAK : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Haklı sebepler nedeniyle davalı limited şirketin feshine; mahkemece fesih yerine uygun görülürse kanunda öngörülen alternatif çözümlerden birine karar verilmesi talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı, davalı limited şirkette %..... oranında pay sahibidir. Şirket ..... yılında kurulmuş olup faaliyet konusu .................dir. 1. Ortaklar arasındaki uyuşmazlık geçici bir görüş ayrılığının ötesine geçmiş; .../.../.... tarihinden itibaren genel kurulun sağlıklı biçimde toplanamaması, şirket hesaplarının paylaşılmaması, ................. işlemlerinin tek taraflı yürütülmesi ve şirket faaliyetlerinin fiilen aksaması nedeniyle ortaklık amacının gerçekleştirilmesi ciddi biçimde güçleşmiştir. 2. Davacı, uyuşmazlığın şirket içinde çözülmesi amacıyla .../.../.... ve .../.../.... tarihlerinde yazılı başvurularda bulunmuş; genel kurul toplantısı yapılmasını, şirket kayıtlarının açıklanmasını ve ................. konusunda çözüm geliştirilmesini istemiştir. Bu girişimler sonuçsuz kalmıştır. 3. Şirketin mali tabloları, ticari defterleri, banka kayıtları ve faaliyet durumu incelendiğinde ortaklar arasındaki sürekli çatışmanın şirketin yönetimini ve ekonomik faaliyetini doğrudan etkilediği görülecektir. Mevcut yapı içinde şirketin sağlıklı biçimde faaliyetini sürdürmesi beklenemez hale gelmiştir. 4. TTK m. 636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak limited şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu nedenle şirketin devamlılığını sağlayacak daha ölçülü bir çözümün mümkün olup olmadığı da somut dosya koşullarında değerlendirilmelidir. 5. Haklı sebebin varlığı bakımından ortaklar arasındaki ilişkinin bütünü, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği ve ihlallerin sürekliliği birlikte değerlendirilmelidir. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı limited şirketin haklı sebeple feshine, 2. Mahkemece fesih yerine daha uygun bir çözüm bulunduğu kanaatine varılırsa TTK m. 636/3 kapsamında duruma uygun çözüme hükmedilmesine, 3. Gerekli görülürse dava süresince şirket malvarlığını ve ortaklık haklarını koruyucu tedbir alınmasına, 4. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza