Limited Şirket Müdürüne Karşı Sorumluluk ve Tazminat Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI MÜDÜR : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Limited şirket müdürünün kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal etmesi nedeniyle oluşan ..... TL zararın tazmini talebidir. AÇIKLAMALAR : 1. Davalı, ..... Ltd. Şti.'nde .../.../.... tarihinden itibaren müdür olarak görev yapmış; şirketin yönetim ve temsilinde ..... işleminden sorumlu olmuştur. Davalı, ..... sözleşmesini şirket menfaatine açıkça aykırı koşullarla imzalamış / şirket alacağını takip etmemiş / şirket kaynağını ..... amacıyla kullanmıştır. 2. Bu davranış sonucunda şirket malvarlığında ..... TL tutarında zarar doğmuştur. Banka kayıtları, şirket ticari defterleri, genel kurul tutanakları, ilgili sözleşmeler ve ..... tarihli ihtarname zararın kaynağını ve davalının işlemle bağlantısını göstermektedir. 3. TTK m. 626 limited şirket müdürlerine görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğü yüklemektedir. TTK m. 644/1-a yollamasıyla TTK m. 553 ve devamındaki yönetici sorumluluğu hükümleri limited şirket müdürleri hakkında da uygulanır. 4. Somut olayda sorumluluk, müdür sıfatının varlığından tek başına değil; davalının kendi görev alanındaki ..... eylem veya ihmali, kusuru, ortaya çıkan zarar ve bu davranışla zarar arasındaki uygun illiyet bağından doğmaktadır. Davalı işlemin şirket yararı için makul ve özenli bir yönetim tercihi olduğunu gösteren somut bir kayıt ortaya koyamamıştır. 5. Zarar doğrudan şirkete ait ise davacı ortak, TTK m. 555 sistemine uygun biçimde tazminatın şirkete ödenmesini talep etmektedir. Davacının kendi malvarlığında doğrudan meydana gelen zararlar bakımından kişisel tazminat talebi saklıdır. Zarar miktarının kesin tespiti şirket defterleri ve banka hareketleri üzerinde bilirkişi incelemesini gerektirmektedir. 6. TTK m. 560'ta düzenlenen öğrenme ve üst zamanaşımı süreleri gözetilmiş olup dava süresindedir. Müdürlük dönemi, zarar doğuran işlemler ve öğrenme tarihi ticaret sicili ile şirket kayıtlarından anlaşılacaktır. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere ..... TL zararın ..... tarihinden itibaren işleyecek faiziyle tahsiline / şirkete ödenmesine, 2. Şirket ticari defterleri, banka hareketleri ve ilgili sözleşmeler üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına, 3. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza