Limited Şirket Müdürünün Azli Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI ORTAK : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI MÜDÜR : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Haklı sebepler nedeniyle davalı müdürün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması; gerekli görülürse dava süresince yetkilerinin tedbiren sınırlandırılması talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı, davalı limited şirkette %..... oranında pay sahibidir. Davalı ................. ise şirket müdürü olarak yönetim ve temsil yetkisini kullanmaktadır. 1. Davalı müdür, .../.../.... tarihinden itibaren şirketin olağan faaliyetleri dışında kalan ve şirket menfaatini ciddi biçimde etkileyen ................. işlemlerini diğer ortaklara bilgi vermeden gerçekleştirmiştir. Bu işlemlere ilişkin banka kayıtları, ticari defterler ve sözleşmeler incelendiğinde şirket kaynaklarının amacı dışında kullanıldığı / şirketin gereksiz borç altına sokulduğu görülecektir. 2. Davacı tarafından .../.../.... ve .../.../.... tarihlerinde yapılan yazılı uyarılara rağmen müdürlük faaliyetlerindeki aykırılıklar devam etmiş; finansal kayıtların paylaşılmaması, şirket adına yapılan işlemlerin açıklanmaması ve ortakların bilgi alma imkanlarının kısıtlanması nedeniyle şirketin güvenli yönetimi fiilen ortadan kalkmıştır. 3. Türk Ticaret Kanunu'nun 630. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkı ile temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep niteliğindedir. 4. Somut olayda şirket defterleri, banka hareketleri, genel kurul kayıtları, ticaret sicili kayıtları ve ilgili sözleşmeler birlikte incelendiğinde davalı müdürün görevini sürdürmesinin şirket ve ortaklar bakımından ciddi risk doğurduğu anlaşılacaktır. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı müdürün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, 2. Gerekli görülürse yargılama süresince yönetim ve temsil yetkisinin tedbiren sınırlandırılmasına, 3. Ticaret sicilinde gerekli tescil işlemlerinin yapılmasına, 4. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza