Limited Şirket Ortağının Çıkarılması Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI ŞİRKET : .................. ADRES : ............................................................ DAVALI ORTAK : .................. ADRES : ............................................................ KONU : Haklı sebepler nedeniyle davalı ortağın limited şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi talebidir. AÇIKLAMALAR : Davacı şirketin esas sermayesi ..... TL olup davalı ortak %..... oranında pay sahibidir. Davalının ortaklık sıfatı .../.../.... tarihinde başlamıştır. 1. Davalı ortak, şirketin faaliyetlerini ve ortaklar arasındaki güven ilişkisini ağır biçimde zedeleyen ................. davranışlarda bulunmuştur. Özellikle .../.../.... tarihinde ................. işlemini gerçekleştirmiş; şirketin ticari menfaatleri ile bağdaşmayan bu davranış nedeniyle şirket ................. zarara / iş kaybına uğramıştır. 2. Davalının davranışları münferit bir uyuşmazlıktan ibaret değildir. .../.../.... ve .../.../.... tarihli ihtar ve genel kurul görüşmelerine rağmen ihlaller sürmüş; şirketin işleyişi, müşteri ilişkileri ve ortaklar arasındaki iş birliği ciddi biçimde bozulmuştur. 3. Davacı şirket genel kurulu .../.../.... tarihli ve ..... sayılı kararıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 616. maddesindeki yetki çerçevesinde davalı ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına karar vermiştir. Karar ve toplantı tutanağı dosyaya sunulmaktadır. 4. TTK m. 640/3 uyarınca şirketin istemi üzerine bir ortağın haklı sebebe dayanılarak mahkeme kararıyla şirketten çıkarılması mümkündür. Somut olayda davalının süreklilik gösteren davranışları nedeniyle ortaklık ilişkisinin şirket yönünden sürdürülmesi objektif olarak beklenemez hale gelmiştir. 5. Çıkarma halinde ayrılma akçesi ve payın gerçek değeri bakımından TTK'nın ilgili hükümleri uygulanacağından, gerekli mali incelemenin şirket kayıtları üzerinde bilirkişi aracılığıyla yapılması talep olunur. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. Davalı ortağın haklı sebeple davacı limited şirket ortaklığından çıkarılmasına, 2. Ayrılma akçesi ve payın gerçek değerinin gerektiğinde bilirkişi incelemesiyle belirlenmesine, 3. Ticaret sicilinde gerekli tescil işlemlerinin yapılmasına, 4. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza