Şirket Pay Devri Uyuşmazlığı Dava Dilekçesi

İZMİR NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE DAVACI : .................. / Şirket Unvanı ADRES : ……………………………………………………………… DAVALI : .................. / Şirket Unvanı ADRES : ……………………………………………………………… KONU : ..... Şirketindeki ..... adet / %..... oranındaki payın devrine ilişkin sözleşmeden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve pay sahipliği durumunun şirket kayıtlarına işlenmesi talebidir. HARCA ESAS DEĞER : ..... TL AÇIKLAMALAR : Davacı ile davalı arasında ..... tarihinde, ..... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ..... sicil numarasında kayıtlı ..... unvanlı şirkette davalıya ait ..... adet / %..... oranındaki ve toplam ..... TL nominal değerli payın davacıya devri konusunda sözleşme yapılmıştır. 1. Taraflar pay devir bedelini ..... TL olarak kararlaştırmış; davacı bu bedelin ..... TL'sini ..... tarihinde banka yoluyla ödemiş / sözleşmede kararlaştırılan edimlerini yerine getirmiştir. 2. Devir sözleşmesine rağmen davalı, pay devrinin şirket kayıtlarına yansıtılması için gerekli işlemleri yapmamış / şirket yönetimi pay defterine kayıt veya gerekli organ kararını yerine getirmemiştir. Davacının ..... tarihli yazılı başvurusu sonuçsuz kalmıştır. 3. Uyuşmazlığın çözümünde şirket türü ve esas sözleşme hükümleri önem taşımaktadır. Bu nedenle şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, genel kurul / müdürler kurulu kararları ve ticaret sicili kayıtlarının celbi gerekmektedir. 4. Davacının devir sözleşmesinden kaynaklanan edimini yerine getirmesine rağmen karşı edimin yerine getirilmemesi sözleşmeye aykırılık oluşturmaktadır. Pay devrinin hukuki sonuçlarının şirket türüne ve emredici hükümlere göre değerlendirilerek davacının pay sahipliği durumunun kayıtlarla uyumlu hale getirilmesi gerekir. 5. Davalıya ..... tarihinde gönderilen ihtarname ile gerekli işlemlerin tamamlanması için süre verilmiş; ancak davalı yükümlülüğünü yerine getirmemiştir. HUKUKİ NEDENLER : TTK, TBK, HMK ve ilgili mevzuat. HUKUKİ DELİLLER : Pay devir sözleşmesi, ödeme dekontları, şirket esas sözleşmesi, pay defteri, genel kurul / yönetim veya müdürler kurulu kararları, ticaret sicili kayıtları, ihtarname ve tebliğ belgesi, yazışmalar, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda arz edilen nedenlerle; 1. ..... tarihli pay devir sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin yerine getirilmesine, 2. Davacıya devredilen ..... adet / %..... oranındaki pay yönünden, şirket türü ve uygulanacak kanuni prosedür çerçevesinde gerekli kayıt ve işlemlerin gerçekleştirilmesine, 3. Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. Tarih Davacı Vekili İmza