Limited şirket müdürünün şirketle rekabet eden bir faaliyette bulunması yalnız ortaklar arasındaki güven ilişkisini değil, şirketin müşteri çevresi, ticari sırları ve ekonomik menfaatlerini doğrudan etkileyebilir. Türk Ticaret Kanunu müdürler için özel bir rekabet yasağı öngörür. Ancak yasağın kapsamı, şirket sözleşmesi ve ortakların verdiği izin birlikte değerlendirilmelidir.

Limited şirket müdürünün rekabet yasağı, müdürlük sıfatı ve şirket ilişkisi çerçevesinde değerlendirilir. İş sözleşmesi sona eren çalışana getirilen rekabet etmeme kaydıyla taraf sıfatları ve uygulanacak ölçütler farklıdır. Rekabet Yasağı Sözleşmesi ve İhlalinin Sonuçları rehberi tamamlayıcıdır.

Rekabet yasağının kanuni dayanağı nedir?

TTK m. 626 uyarınca müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini özenle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse müdür, şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz.

Hangi faaliyetler rekabet sayılabilir?

Şirketin faaliyet alanıyla aynı veya doğrudan rakip bir işletmenin kurulması, rakip şirkette yönetici olunması, şirket müşterilerinin başka işletmeye yönlendirilmesi veya şirket fırsatlarının kişisel menfaat için kullanılması rekabet yasağı bakımından incelenebilir. Faaliyetin yalnız ticaret sicilindeki faaliyet koduna bakılarak değerlendirilmesi yeterli değildir.

Ortak olan müdür ile dışarıdan müdür arasında fark var mı?

Müdürün aynı zamanda ortak olması, müdür sıfatından doğan TTK m. 626 yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Ortaklar bakımından TTK m. 613 kapsamındaki bağlılık ve varsa rekabet yasağı da ayrıca gündeme gelebilir. Somut olayda kişinin hangi sıfatla hangi işlemi yaptığı ayrılmalıdır.

Rekabete izin verilebilir mi?

Kanun, şirket sözleşmesinde farklı düzenleme yapılmasına veya diğer ortakların yazılı iznine imkan tanır. Şirket sözleşmesi, ortakların bireysel onayı yerine genel kurul kararını da öngörebilir. İznin kapsamı açık olmalı; hangi faaliyet, süre ve şirket bakımından verildiği sonradan tereddüt yaratmamalıdır.

Şirket müşterisinin rakip işletmeye yönlendirilmesi nasıl değerlendirilir?

Müşteri listeleri ve ticari bağlantılar şirketin ekonomik değerleri arasındadır. Müdürün görev sırasında edindiği bağlantıları kullanarak müşterileri kendi işletmesine veya rakip işletmeye taşıması, rekabet yasağının yanında bağlılık borcu ve yönetici sorumluluğu açısından da sonuç doğurabilir.

İhlal halinde müdür görevden alınabilir mi?

Rekabet yasağına aykırı davranış, müdürün bağlılık ve özen borcunu ihlal ettiği sonucunu doğurabilir. TTK m. 630 çerçevesinde haklı sebep varsa müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması mahkemeden istenebilir. Şirket içi karar usulleri ayrıca değerlendirilir.

Şirket zararını isteyebilir mi?

Müdürün kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal etmesi ve bunun şirkette zarara yol açması halinde yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir. Zararın varlığı, ihlal ile zarar arasındaki illiyet bağı ve talep hakkı somut belgelerle ortaya konulmalıdır.

Ticari sırların kullanılması ayrıca önem taşır mı?

Rekabet faaliyeti sırasında fiyatlama, müşteri listesi, teklif stratejisi, mali veri veya üretim bilgisi gibi şirket sırlarının kullanılması uyuşmazlığı ağırlaştırabilir. Rekabet yasağına ilişkin talep ile ticari sırların korunmasına ilişkin talepler aynı olayda birlikte gündeme gelebilir.

İspat için hangi belgeler önemlidir?

Ticaret sicili kayıtları, rakip şirketteki görevler, e-posta ve mesajlar, müşteri geçişleri, teklif kayıtları, fatura ve banka hareketleri ile şirket içi yetki belgeleri önem taşır. İhlal iddiası soyut bırakılmamalı; somut işlem ve tarih üzerinden kurulmalıdır.

Dava açmadan önce hangi kontrol yapılmalıdır?

Şirket sözleşmesindeki rekabet hükümleri, verilmiş izinler, müdürlük sıfatının devam edip etmediği, rakip faaliyetin kapsamı ve şirket zararının nasıl oluştuğu birlikte incelenmelidir. Müdürlükten ayrılma sonrasındaki rekabet bakımından ayrıca sözleşmesel sınırlamaların geçerliliği değerlendirilir.

Rekabet yasağı şirketten ayrıldıktan sonra da sürer mi?

TTK m. 626 müdürlük sıfatı devam ederken doğrudan kanuni bir yasak getirir. Müdürlük sona erdikten sonraki dönem için ise varsa sözleşmesel rekabet yasağı, ticari sırların korunması ve dürüstlük kuralı ayrı ayrı değerlendirilir. Süresiz ve ölçüsüz bir kısıtlama ile görev sırasında geçerli kanuni yasak aynı hukuki temele dayanmaz.

Şirketin hangi talebi seçmesi gerekir?

Somut olayda amaç devam eden rekabeti durdurmak, müdürü görevden almak, şirket zararını gidermek veya ticari sır kullanımını önlemek olabilir. Bu taleplerin şartları ve görevli mahkeme aynı değildir. Şirketin yalnız rekabet bulunduğunu söylemesi yerine hangi işlemden hangi zararın doğduğunu ve hangi hukuki korumanın istendiğini belirlemesi gerekir.

İlgili hukuki konular

Mevzuat ve kaynaklar

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut olayın belge, tarih ve usul koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Her uyuşmazlık, somut olayın özellikleri ve mevcut deliller doğrultusunda ayrı değerlendirilir. Dosyanız bakımından uygulanabilecek hukuki yolların belirlenmesi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

İletişime geçin