Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık yalnız kişisel bir anlaşmazlık değildir; şirketin yönetimi, hesaplara erişim, kar dağıtımı, pay devri ve şirket değerinin korunması üzerinde doğrudan sonuç doğurabilir. İzlenecek yol şirketin anonim veya limited olması, ortaklık oranları, esas sözleşme hükümleri ve uyuşmazlığın şirket organlarına nasıl yansıdığına göre değişir. Bu nedenle dava açmadan önce şirket kayıtlarının ve kararların sistematik biçimde incelenmesi gerekir.
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkta ilk hangi belgeler incelenmelidir?
Şirket esas sözleşmesi, pay defteri, ticaret sicili kayıtları, genel kurul ve müdürler kurulu veya yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, banka hareketleri ve taraflar arasındaki pay devri ya da ortaklık sözleşmeleri ilk inceleme alanıdır. Uyuşmazlığın nedeni çoğu zaman “ortaklık bozuldu” şeklinde ifade edilse de hukuken hangi hakkın ihlal edildiği belirlenmeden doğru talep kurulamaz.
Limited şirkette bilgi alma ve inceleme hakkı nasıl kullanılır?
Türk Ticaret Kanununun 614. maddesi limited şirket ortağına şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkı tanır. Müdürlerin bu hakkı sınırlaması ve genel kurulun talebi haksız biçimde engellemesi halinde mahkemeye başvuru imkanı vardır. Hesaplara erişemeyen ortak bakımından ilk adım doğrudan fesih davası değil, somut ihtiyaca göre bilgi alma ve kayıtların korunması olabilir. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Genel kurul kararlarına karşı hangi davalar açılabilir?
Anonim şirkette kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali belirli şartlarda istenebilir. TTK 445 kapsamında iptal davası için karar tarihinden itibaren üç aylık süre öngörülür. Yokluk veya butlan iddiaları ise farklı hukuki rejime tabidir. Bu nedenle tartışmalı kararın içeriği, toplantıya katılım ve muhalefet kayıtları ile karar tarihi gecikmeden incelenmelidir. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Limited şirket ortağı ortaklıktan çıkabilir mi?
Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyabilir. Ayrıca TTK 638 uyarınca haklı sebepler varsa limited şirket ortağı mahkemeden ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Dava süresince ortağın durumunun korunması için bazı ortaklık hak ve borçlarının dondurulması veya başka önlemler talep edilebilir. Çıkma talebi ile ayrılma akçesinin hesaplanması birbirinden ayrı fakat bağlantılı sorunlardır. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Anonim şirkette haklı sebeple fesih ne zaman gündeme gelir?
TTK 531 belirli sermaye oranlarını temsil eden pay sahiplerine haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini isteme imkanı verir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu yol ağır sonuçlu olduğundan, sürekli hak ihlali, şirketin kilitlenmesi veya azınlık pay sahiplerinin haklarının sistematik biçimde ihlal edilmesi gibi olguların somut delillerle ortaya konulması önemlidir. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Pay devri ve pay bedeli uyuşmazlıkları nasıl ayrılır?
Pay devri uyuşmazlığı bazen devir sözleşmesinin geçerliliği, bazen onay veya tescil, bazen de pay bedelinin ödenmemesiyle ilgilidir. Bu sorunların her biri farklı talep doğurabilir. Payın gerçekten devredilip devredilmediği, şirket kayıtlarına işlenip işlenmediği ve bedelin hangi şartlarda ödeneceği ayrı ayrı belirlenmelidir. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Şirket parasının veya malvarlığının ortaklarca kullanılması nasıl değerlendirilir?
Bir ortağın veya yöneticinin şirket kaynaklarını kişisel amaçla kullandığı iddiasında, şirket ile ortağın malvarlığı ayrımı korunmalıdır. Banka kayıtları, kasa hareketleri, ilişkili taraf işlemleri, ortak cari hesapları ve şirket adına yapılan ödemeler incelenir. Somut olaya göre şirketler hukuku, yöneticilerin sorumluluğu, alacak veya ceza hukuku boyutu birlikte gündeme gelebilir. Konunun ayrıntıları için ayrı rehberi inceleyebilirsiniz.
Uyuşmazlık büyümeden hangi koruyucu adımlar atılabilir?
Şirket kayıtlarının kaybolması, yeni genel kurul kararları alınması veya malvarlığının elden çıkarılması riski varsa dava öncesi delil ve tedbir ihtiyacı değerlendirilmelidir. Bununla birlikte her ortaklık uyuşmazlığında geniş kapsamlı tedbir kararı alınacağı varsayılamaz. Talep edilecek önlemin somut hak ihlali ve riskle ölçülü biçimde ilişkilendirilmesi gerekir.
Her uyuşmazlık, somut olayın özellikleri ve mevcut deliller doğrultusunda ayrı değerlendirilir. Dosyanız bakımından uygulanabilecek hukuki yolların belirlenmesi için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
İletişime geçin