Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu

Şirketin zarar etmiş olması müdürün veya yönetim kurulu üyesinin otomatik olarak kişisel sorumluluğu anlamına gelmez. Hukuki sorumluluk için görev ihlali, kusur, zarar ve uygun nedensellik bağı birlikte değerlendirilir. Yönetim kararının ticari açıdan sonradan başarısız olması ile yetkinin kötüye kullanılması veya özen borcunun ihlali birbirinden ayrılmalıdır.

Yönetici hangi hukuki temelde sorumlu tutulur?

TTK 553 kapsamında kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde verdikleri zarardan sorumlu olabilir. Her yönetici bakımından görev alanı, karar sürecine katılımı ve ihlal edilen yükümlülük ayrı ayrı belirlenmelidir.

Şirket zarar ettiğinde yönetici her zaman sorumlu mudur?

Hayır. Ticari faaliyette risk bulunur ve başarısız yatırım tek başına sorumluluk yaratmaz. Yönetici karar alınırken yeterli bilgi toplamış, çıkar çatışmasını yönetmiş ve şirket menfaatini gözetmişse sonuç olumsuz olsa bile sorumluluk doğmayabilir. Buna karşılık şirket malının kişisel amaçla kullanılması veya açık yetki ihlali farklı değerlendirilir.

Şirketin uğradığı zarar için kim dava açabilir?

Zararın doğrudan şirkete ait olduğu durumlarda şirketin talebi esastır; TTK belirli şartlarda pay sahiplerine de şirketin zararının tazminini isteme imkanı tanır ve hükmedilen tazminatın şirkete ödenmesi söz konusu olabilir. Ortağın kendi şahsında doğan doğrudan zarar ile şirket zararının pay değerini düşürmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Birden fazla yönetici varsa sorumluluk nasıl belirlenir?

Kurul halinde yönetimde herkesin otomatik olarak aynı oranda sorumlu olduğu söylenemez. Görev dağılımı, imza ve temsil yetkisi, karara katılım, karşı oy, bilgi düzeyi ve kusurun ağırlığı incelenir. TTK’nın farklılaştırılmış teselsül yaklaşımı, her sorumlunun zarardaki payının ve kusurunun ayrıca değerlendirilmesini gerektirir.

Yetki devri yöneticiyi tamamen sorumluluktan kurtarır mı?

Kanuna uygun görev ve yetki devri, devredilen alandaki sorumluluğun değerlendirilmesini etkileyebilir; ancak seçme, talimat ve gözetim yükümlülükleri ile devredilemez görevler devam eder. Sadece “bu işi finans müdürü yapıyordu” denilmesi tek başına yeterli değildir.

Yöneticiye ibra verilmesi ne sonuç doğurur?

Genel kurulun ibra kararı sorumluluk davaları bakımından önemli sonuç doğurabilir; ancak kapsamı, hangi işlemlerin bilindiği, kararın geçerliliği ve davayı kimin açtığı ayrıca incelenir. İbra, her türlü sonradan ortaya çıkan veya gizlenmiş işlemi otomatik olarak kapsayan sınırsız bir bağışıklık değildir.

Sorumluluk iddiasında hangi belgeler önemlidir?

Yönetim kurulu veya müdür kararları, imza sirküleri, görev dağılımı, banka talimatları, sözleşmeler, şirket içi raporlar, genel kurul tutanakları ve mali kayıtlar birlikte incelenmelidir. İddia edilen zararın hangi işlemden doğduğu ve hangi yöneticinin hangi davranışının zarara bağlandığı somutlaştırılmalıdır.

Yönetici hangi durumda şahsen sorumlu olur?

Şirket borcunun bulunması tek başına müdür veya yönetim kurulu üyesini kişisel borçlu haline getirmez. Kişisel sorumluluk için kanundan, esas sözleşmeden veya görevden doğan yükümlülüğün kusurlu biçimde ihlal edilmesi ve bunun zarara yol açması gerekir. Kararın kurul olarak alınmış olması da her yönetici bakımından kusur değerlendirmesini ortadan kaldırmaz.

Görev dağılımı, bilgi akışı, muhalefet şerhi ve alınan tedbirler yöneticinin sorumluluğu bakımından önem taşıyabilir.

Şirket, ortak ve alacaklıların dava hakları nasıl ayrılır?

Yöneticinin eylemi bazen doğrudan şirket malvarlığında, bazen ortak veya alacaklı nezdinde zarar doğurabilir. Kimin hangi zararı talep edebileceği, zarar türüne ve şirketin mali durumuna göre değişir. Dolaylı zarar ile doğrudan zarar ayrımı dava hakkının kime ait olduğunu etkiler.

Dava kurulurken zarar kaleminin ve davacının bu zararla bağlantısının açıkça gösterilmesi gerekir.

İbra kararı yöneticiyi tamamen korur mu?

Genel kurulun ibra kararı önemli olmakla birlikte her türlü sorumluluğu mutlak biçimde sona erdirmez. İbranın kapsamı, genel kurulun bilgisine sunulan olaylar ve davayı kimin açtığı önemlidir. Gizlenmiş veya açıklanmamış işlemler bakımından sonuç farklı olabilir.

İbra savunması değerlendirilirken karar tarihi, açıklanan finansal bilgiler ve zarar doğuran işlemin genel kurulca bilinip bilinmediği birlikte incelenmelidir.

Zarar ve illiyet bağı nasıl hesaplanır?

Yöneticinin mevzuata veya görevine aykırı davranmış olması, tek başına her talep edilen zarar kaleminden sorumlu olacağı anlamına gelmez. Davacı, ihlal ile ortaya çıkan zarar arasında uygun nedensellik bağı kurmalıdır. Şirketin zaten mali sıkıntıda olması, üçüncü kişilerin müdahalesi veya piyasa koşulları zararın tümünün yönetici davranışından kaynaklanmadığını gösterebilir. Bilirkişi incelemesinde zarar hesabının hangi işlem ve döneme bağlandığı bu nedenle ayrıca kontrol edilmelidir.