Şirket Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi

Şirket payının “gerçek değeri”, çoğu uyuşmazlıkta payın nominal sermaye tutarından farklıdır. Ortaklıktan çıkma, haklı sebeple fesih, payın satın alınması veya ayrılma akçesi gibi durumlarda şirketin faaliyet değeri, varlık ve borçları ile değerleme tarihi birlikte önem kazanır. Bilançodaki özkaynak rakamını pay oranıyla çarpmak her dosyada gerçek değeri vermez.

Gerçek değer ile nominal değer arasındaki fark nedir?

Nominal değer, payın esas sermaye içindeki kayıtlı tutarını ifade eder. Gerçek değer ise şirketin ekonomik durumunu ve payın değerini somut olayın gerektirdiği tarihte belirlemeyi amaçlar. Faaliyet gösteren ve önemli varlıklara sahip bir şirkette iki değer arasında ciddi fark bulunabilir.

Hangi uyuşmazlıklarda payın gerçek değeri hesaplanır?

Limited şirketten çıkma ve ayrılma akçesi, limited şirketin haklı sebeple feshi yerine ortağın çıkarılması, anonim şirkette haklı sebeple fesih davasında alternatif çözüm ve bazı pay devri uyuşmazlıklarında gerçek değer tartışması gündeme gelir. Her hukuki kurumun değerleme tarihi ve ödeme rejimi aynı değildir.

Şirket değerlemesinde hangi veriler incelenir?

Finansal tablolar, banka kayıtları, ticari alacak ve borçlar, taşınmazlar, makine ve stoklar, marka ve diğer maddi olmayan değerler, devam eden sözleşmeler ve şirketin gelir yaratma kapasitesi önem taşır. Grup şirketleriyle yapılan işlemler ve ortak cari hesapları da şirket değerini yapay biçimde yükselten veya düşüren kayıtlar bakımından kontrol edilmelidir.

Bilanço değeri neden tek başına yeterli olmayabilir?

Muhasebe kayıtları bazı varlıkları güncel piyasa değerinden farklı gösterebilir. Taşınmazların geçmiş maliyetle kayıtlı olması, marka veya müşteri portföyünün bilançoda görünmemesi ya da tahsili şüpheli alacakların yüksek görünmesi değerlemeyi etkiler. Bilirkişi incelemesinde muhasebe verisinin ekonomik gerçeklikle karşılaştırılması gerekir.

Değerleme tarihi neden önemlidir?

Şirketin dava açıldıktan sonra yatırım yapması, malvarlığı satması veya faaliyetinin bozulması pay değerini değiştirebilir. Bu nedenle hangi tarihin esas alınacağı, talebin dayandığı kanun hükmü ve somut yargılama türü üzerinden belirlenmelidir. Tarafların değerlemeyi kendi lehlerine farklı tarihlere çekmeye çalışması sık görülen bir uyuşmazlıktır.

Azınlık payına otomatik iskonto uygulanır mı?

Bir payın azınlıkta kalması ekonomik değerleme bakımından bazı piyasa analizlerinde dikkate alınabilse de kanuni “gerçek değer” hesabında otomatik ve soyut bir azınlık iskontosu uygulanacağı kabul edilmemelidir. Değerleme amacı, şirket türü ve uyuşmazlığın hukuki dayanağı belirleyicidir.

Değerleme dosyası nasıl hazırlanmalıdır?

En az birkaç yıllık finansal tablolar, vergi ve banka kayıtları, sabit kıymet listesi, taşınmaz ve marka kayıtları, önemli sözleşmeler, alacak-borç yaşlandırmaları ve ilişkili taraf işlemleri birlikte hazırlanmalıdır. Bilirkişinin yalnız bilanço rakamlarına bağlı kalmaması için değer yaratıcı ve değer azaltıcı unsurlar somut belgelerle gösterilmelidir.

Bilirkişi hangi belgeleri incelemelidir?

Sağlıklı değerleme için bilanço ve gelir tablolarının yanında banka kayıtları, vergi beyanları, ticari defterler, duran varlık listeleri, şirket alacak ve borçları ile ilişkili taraf işlemleri incelenmelidir. Gayrimenkul veya marka gibi varlıkların defter değeri ile piyasa değeri arasında önemli fark bulunabilir.

Eksik belgeyle yapılan değerleme raporuna, hangi ekonomik unsurun hesaba katılmadığı gösterilerek itiraz edilmelidir.

Değer düşürmeye yönelik işlemler nasıl ele alınır?

Ortağın ayrılması veya pay devri öncesinde şirket değerini yapay biçimde düşüren işlemler iddia edilebilir. İlişkili kişilere düşük bedelli devir, olağandışı borçlandırma, karın başka şirkete aktarılması veya kayıt dışı gelir iddiaları bu kapsamda incelenebilir.

Bu tür iddialar soyut şüpheyle değil banka hareketleri, ticari kayıtlar ve karşılaştırmalı işlem verileriyle desteklenmelidir.

Hangi değerleme yöntemi seçilmelidir?

Şirketin faaliyet alanına ve yapısına göre net aktif değer, indirgenmiş nakit akımı, piyasa çarpanları veya farklı yöntemlerin birlikte kullanılması gerekebilir. Gayrimenkul ağırlıklı bir şirketle yüksek büyüme potansiyeli taşıyan hizmet şirketinin aynı yöntemle değerlendirilmesi sağlıklı sonuç vermeyebilir. Bilirkişi raporu yalnız ulaştığı rakamı değil, seçtiği yöntemin şirket için neden uygun olduğunu da açıklamalıdır. Birden fazla yöntemin sonuçları arasında büyük fark varsa bu farkın kaynağı ayrıca sorgulanmalıdır.

Değerleme raporu hangi varsayımlar üzerinden sorgulanmalı?

Örneğin değerleme tarihinde şirketin aktifinde üretim tesisi, stok ve tahsil kabiliyeti tartışmalı ticari alacaklar varsa yalnız bilançodaki net aktif rakamı yerine her kalemin dayanağı denetlenmelidir. Gayrimenkul için emsal ve takyidat kayıtları, stok için sayım ve değer düşüklüğü belgeleri, alacaklar için vade ve tahsilat verileri ayrı incelenebilir. Aynı şirketin geçmiş yıllar karlılığı ile tek seferlik kazançları ayrıştırılmadan gelir yaklaşımı kullanılması yanıltıcı olabilir.

Bilirkişi raporunda değerleme tarihi, kullanılan yöntemin seçilme nedeni, normalleştirilmiş kazanç, borç ve nakit düzeltmeleri ve pay oranına ulaşan hesap zinciri gösterilmelidir. Tarafların uyuşmazlığı payın gerçek değeri mi yoksa belirli bir sözleşmedeki ödeme formülü mü olduğuna göre hukuki değerlendirme de değişir.